La définition et le fonctionnement de la SA à conseil d’administration

La société anonyme est un statut juridique adopté par un nombre grandissant de structures en France. Au moment de sa création, cette personne morale doit être composée d’au minimum sept (7) actionnaires dans le cas d’une société cotée (en bourse)  et de deux (2) associés si la société n’est pas cotée, avec un capital social minimum de 37 000 euros. Mais quelles sont les spécificités d’une société anonyme à conseil d’administration et quels sont les rôles des administrateurs ?

La Société Anonyme à conseil d’administration

Les sociétés anonymes à conseil d’administration sont assez courantes en France. Le directoire rassemble en général les principaux actionnaires afin de garantir une gestion collégiale de la structure. Au moins, on doit trouver 3 membres (18 membres au plus) : un conseil d’administration, un président du conseil d’administration (PDG) et un directeur général (DG). Ils perçoivent une rémunération fixée par les administrateurs au cours de l’assemblée générale ordinaire.

Depuis 2008, selon le code de commerce, il n’est plus nécessaire d’être un actionnaire de l’entreprise pour occuper le poste d’administrateur, sauf si les statuts stipulent des clauses différentes lors de la création de la société. Même un tiers peut donc être élu administrateur.

Qui peut être nommé administrateur ?

D’abord, il faut vous référer à la clause statutaire de la société, car les statuts peuvent mentionner un nombre d’actions minimum pour pouvoir être élus administrateur, une limite d’âge, etc. Ensuite, il faut être une personne physique ou morale. Cette dernière doit nommer un représentant qui se chargera de la mission tout au long du mandat.

Légalement, une personne interdite d’activité commerciale n’a pas le droit d’exercer cette fonction au sein d’une société. Les avocats, les notaires et les commissaires aux comptes en sont aussi interdits, sauf dans des cas spécifiques. Et surtout, les membres ne peuvent exercer plus de 5 mandats. On tient à noter qu’un membre ne peut en aucun cas devenir des salariés au sein de l’entreprise.

Un administrateur ou un membre du CA ne peut signer seul un contrat si le CA de la société est collégial : contrat de travail, contrat d’achat, contrat de vente, etc. Ses pouvoirs sont limités. Il faut que le conseil d’administration délibère et vote pour la décision à la majorité. Les statuts peuvent aussi prévoir deux ou plusieurs signatures des administrateurs pour valider un contrat ou un acte juridique. En tout cas, une personne ne peut prendre seule une décision même s’il a le statut de directeur ou de Président Directeur Général (PDG) au sein de l’entreprise.

Quelle est la mission du conseil d’administration ?

Au cours de leur mandat, les membres du conseil d’administration d’une société anonyme ont pour mission de défendre les intérêts des actionnaires et de l’entreprise. Pour cela, ils doivent prendre des décisions stratégiques, trancher sur les différentes questions relatives au fonctionnement de la firme, contrôler et gérer la politique financière et établir le rapport de gestion et des comptes au cours d’un exercice comptable. Les administrateurs doivent également se conformer au code de conduite défini qui s’applique dès l’acceptation du mandat.

Cet organe collégial ou directoire d’une société a d’ailleurs le droit de s’opposer aux décisions prises par le directeur général et de participer à la vie de l’entreprise. En effet, une assemblée peut être organisée périodiquement pour assurer le bon fonctionnement d’une entreprise sur le lieu de travail de la société ou en dehors du cadre de travail. Même si les pouvoirs des administrateurs sont limités, ils peuvent prendre des décisions irrévocables et convoquer une assemblée générale extraordinaire à tout moment. Et surtout, le CA peut nommer ou révoquer le directeur général.

Le président du conseil d’administration

Nommé par les membres du CA, le PDG ne peut pas être une personne morale. Il doit être une personne physique âgée de moins de 65 ans. Il est rééligible et sa rémunération est fixée par le conseil d’administration. L’imposition est similaire avec celle des salariés. Son rôle est de veiller à la bonne marche des organes sociaux de la société et de vérifier l’efficacité des administrateurs. Sa présence est obligatoire lors d’une assemblée générale. À défaut, il doit se faire remplacer par son représentant légal.

Le directeur général

Également désigné par les membres du directoire, il est le représentant légal de l’entreprise et détient le pouvoir exécutif. Il peut être à la fois PDG. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’entreprise et peut être assisté par un ou plusieurs directeurs délégués pour l’exercice de ses fonctions.

Le fonctionnement d’une SA à conseil d’administration

Le conseil d’administration d’une société doit se réunir au moins une fois par an pour l’assemblée générale et l’analyse des comptes annuelles afin de valider un exercice comptable. Il doit également s’assurer et garantir que la tenue de la comptabilité respecte les règles de l’art. La réunion est animée par le président. Lors d’une assemblée, si un administrateur ne peut se déplacer, il doit nommer un représentant. Un tiers sans titre ne peut y assister sans y être invités. En cas de besoin, le CA peut aussi organiser une assemblée extraordinaire à laquelle les administrateurs doivent contribuer.

Le président, les directeurs généraux, les directeurs délégués et le secrétaire sont nommés par les membres du CA de la société. Ce ne sont pas des salariés même s’ils perçoivent une rémunération fixée par les administrateurs. Ces derniers sont élus pour un mandat de 3 ans maximum. La rémunération est évaluée en jetons de présence et est strictement encadrée par le code du commerce. Une rémunération exceptionnelle peut aussi être envisagée si elle correspond à un travail effectif.

Les membres du CA d’une société c’est-à-dire les administrateurs sont rééligibles plusieurs fois après la fin de chaque mandat pour une durée de 6 ans maximum. La rémunération d’un membre du CA peut également être réévaluée par les administrateurs. Les sommes sont dues au titre d’un contrat de travail. Le montant de la rémunération est cependant imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Les administrateurs d’une société anonyme sont révocables à tout moment et ne peuvent prétendre à des dommages ou intérêts. Ils peuvent aussi démissionner sans préavis et sans justificatifs. La seule limite à ce droit étant le versement d’une indemnité compensatrice dans le cas où la démission soudaine a perturbé le cours normal de la vie de la société. L’étendue des pouvoirs des administrateurs est également clairement mentionnée dans les statuts. Les membres du CA des sociétés ont d’ailleurs le droit d’établir un code spécifique qui régit le fonctionnement de la SA.