Quelles sont les caractéristiques d’une société anonyme (SA) ?

La Société Anonyme (SA) est une forme juridique adaptée aux investisseurs souhaitant créer une entreprise de grande envergure. Elle est définie par un système d’organisation particulièrement détaillée et rigide, et sa constitution nécessite le respect de certaines dispositions légales.

Qu’est-ce qu’une Société Anonyme (SA) ?

La Société Anonyme est la forme la plus aboutie d’une société de capitaux. Elle est commerciale par la forme, quel que soit son objet social. Les apporteurs de capitaux ou les investisseurs associés dans une SA sont appelés « actionnaires », et les titres financiers quant à eux sont scindés en actions.

Les actionnaires dans une SA sont limités par le montant de leur apport au capital, c’est-à-dire qu’ils ne supportent que les pertes à concurrence de leurs investissements dans la SA. C’est une des caractéristiques qui lie la SA à la SARL, cet aspect à responsabilité limitée des associés.

Juridiquement, la durée de vie maximum d’une SA est de 99 ans.

Les caractéristiques de la Société Anonyme ?

La société anonyme est soumise à un régime légal règlementaire très rigide. Une société dont les organes sont hiérarchisés et qu’il n’appartient pas à l’assemblée générale d’empiété sur les prérogatives du conseil d’administration. Pourquoi hiérarchisé ? Puisque son organisation est prévue au préalable par le législateur, de plus est complétée par les textes règlementaires, de ce fait il n’appartient pas aux statuts de modifier cela.

Elle a une organisation contraignante à fonctionnement lourd, défini par des organes collégiaux (conseil d’administration, directoire, surveillance)

La société anonyme (SA) diffère des autres formes juridiques de sociétés sur bien des points. Une structure qui est bien complexe à plusieurs niveaux tels que : le capital social requis, le nombre minimum d’actionnaires, son régime fiscal ou social.

Le capital social

La SA requiert un capital minimum de 37 000 euros. Néanmoins, des cas exceptionnels existent et ne respectent pas ce principe, condition pour laquelle le capital minimum doit être de 225 000 euros, comme pour les entreprises qui souhaitent faire un appel public à l’épargne ou les banques.

Le capital social d’une SA doit être souscrit intégralement dans le projet des statuts avant leurs signatures.

Les apports en numéraire apportés par les fondateurs doivent au minimum être libérés de moitié au moment de la création de l’entreprise. Le surplus s’effectuera par des versements progressifs sur une période de 5 ans à compter de l’immatriculation, et cela sur décision du conseil d’administration ou du directoire (surveillance).

Les apports en nature sont également possibles, à condition qu’ils soient totalement libérés au moment de la constitution. Des commissaires aux comptes sont désignés à l’unanimité par les fondateurs, afin d’évaluer les biens apportés et émettre un compte rendu annexé au projet des statuts de la SA.

Toutefois, la SA ne présente pas de capital variable et les apports en industries sont fermement interdits.

Les actionnaires : constitution de la SA

Selon l’article L225-1 et des suivants du Code de commerce, une SA doit comprendre au moins 2 actionnaires si celle-ci n’est pas cotée, et 7 actionnaires minimum dans le cas contraire. Il n’existe pas un nombre limité d’actionnaires pour les sociétés anonymes.

Les actionnaires de la SA peuvent être autant des personnes physiques que des personnes morales, toutefois il faut au moins un actionnaire physique parmi les membres actionnaires.

Être actionnaire d’une société anonyme ne nécessite pas une qualité spécifique, cependant, ils ne disposent pas de la qualité de commerçant et doivent avoir la capacité de faire un acte juridique. À titre d’exemple, si un actionnaire marié apporte en nature un bien commun à la société, il doit obtenir de la part de son conjoint, une lettre de renonciation écrite. La lettre aura pour but de faire renoncer au conjoint la qualité d’actionnaire et d’obtenir la moitié des actions proportionnelles aux apports du couple.

En échange des apports à la SA, tout actionnaire jouit d’un :

• Droit de vote et de participation aux assemblées générales
• Droit aux dividendes
• Droit de négociations et cession de ses titres
• Droit d’attribution (bonification d’action gratuite)
• Droit aux communications et informations
• Droit de préférence de souscription

Objet social d’une Société Anonyme

L’objet social d’une SA est défini selon les documents de statuts. Cet objet social peut être commercial que civil, en revanche, il doit être explicitement mentionné dans les statuts.

La SA peut exercer toutes activités à condition qu’elles n’aillent pas à l’encontre de la loi (illicite).

À noter que certaines activités ne sont pas compatibles à la société anonyme, telles que les pharmacies ou les sociétés immobilières de gestion.

Le fonctionnement de la SA

La SA est organisée comme suit : les assemblées générales, les organes d’administration et les commissaires aux comptes.

Les assemblées générales

C’est au niveau des assemblées générales que les délibérations sont prises à la majorité des voix, elles portent sur toutes les questions et la gestion courante de la société. L’assemblée générale est le premier pouvoir de la SA, elle nomme et pourvoit au remplacement des organes d’administration et de contrôle.

• Les assemblées générales ordinaires : se font au moins une fois par année. En cas de silence des statuts, la présence de tous les actionnaires aux assemblées générales est libre. Les actionnaires convoqués aux assemblées générales doivent posséder au moins 20 % des actions. La validité des délibérations, doivent répondre au respect des conditions quorum et majorité collective.
• Les assemblées générales extraordinaires : se prononcent sur les questions graves qui touchent les devenir de la société telle que les modifications importantes des statuts, les augmentations ou diminutions des capitaux sociaux, le changement de la nationalité de la société, etc. Les actionnaires convoqués aux assemblées générales doivent aux moins possédés 25 % des actions sur la première convocation et 20 % pour la deuxième. Selon l’article L225-9 et des suivants du Code de commerce, la validité des délibérations doit répondre au respect des conditions quorum et majorité.

Les organes d’administration

La loi laisse aux actionnaires le choix entre deux systèmes d’organisation.

1. Conseil d’administration — le président du conseil — le directeur général : qui sont les organes chargés de gérer la société. Le conseil d’administration compte 3 à 18 membres. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, un salarié peut devenir un administrateur et non l’inverse.

Le président du conseil d’administration doit strictement être une personne physique, il bénéficie du statut social et fiscal applicable aux salariés. Il est obligatoirement actionnaire.

Quant au directeur général, obligatoirement une personne physique aussi, il est nommé par le conseil d’administration. Aucune limitation de pouvoir ne lui est imposée et il dispose de pouvoirs pleinement étendus pour agir au nom de la société.

• Les commissaires aux comptes : désignés à l’unanimité par les fondateurs, en revanche, ils ne peuvent devenir administrateurs de la société qu’ils contrôlent qu’après la fin de leur mandat

• Le directoire : composé de 2 à 7 membres maximum, et obligatoirement des personnes physiques. Ils n’ont pas besoin d’être actionnaires et sont nommés par le conseil de surveillance.
• Le conseil de surveillance : est composé de 3 à 18 membres, le conseil de surveillance peut être des personnes physiques ou morales, mais obligatoirement actionnaires. Le conseil de surveillance convoque l’assemblée générale, nomme les membres du directoire et propose leurs révocations.

La fiscalité de la société anonyme

La société anonyme est assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS). Par contre, elle peut choisir d’être soumise à l’impôt sur le revenu avec un exercice social de moins de 5 ans.