Entrepreneuriat

Quelles sont les démarches à réaliser pour faire évoluer une SARL en SAS ?

Par Manon , le 4 mai 2022 - 10 minutes de lecture
Evolution d'une SARL en SAS

Le statut juridique doit correspondre parfaitement à l’activité d’une entreprise. Si une société a la forme sociale SARL, elle peut être amenée à faire évoluer son statut juridique en SAS pour de nombreuses raisons. En faisant cette modification de statuts, la société doit suivre quelques procédures pour faire valider la transformation. Retrouvez dans cet article toutes les démarches à suivre pour faire évoluer une SARL en SAS.

SARL et SAS : quelle définition et quelle différence ?

La SARL ou la Société À Responsabilité limitée est une forme sociale de société commerciale. Aux moins deux (2) personnes, physique ou morale, s’associent pour composer la SARL. La responsabilité affectée aux associés dépend du montant de l’apport en capital de chacun, d’où le nom responsabilité limitée.

La SAS ou Société par Actions simplifiées est la forme sociale d’une société commerciale comme la SARL, mais de manière plus évoluée. Composé d’un ou de plusieurs associés physiques ou moraux, leur apport en capital social est échangé contre des actions. Cette démarche permet aux associés d’avoir un rôle important dans la société afin de l’organiser au mieux.

La forme sociale SAS étant l’évolution de la forme sociale SARL, toutes les deux présentent tout de même des différences :

  • Une SARL ne peut se composer au maximum que de 100 associés, contrairement à la SAS qui n’a pas de limite de nombres d’associés.
  • La façon de gérer l’entreprise est différente
  • Le responsable de la décision dans une SAS est uniquement le président. Il pourra quand même choisir un directeur général ou un directeur général adjoint pour l’aider dans ses responsabilités.
  • Dans une SARL, les gérants peuvent tous prendre des décisions dans l’organisation de l’entreprise.
  • Pour une SARL, c’est le gérant qui fait l’arrêt des comptes à la fin d’un exercice. Pour une SAS, l’arrêt des comptes dépend des statuts de l’entreprise

SARL en SAS : quelles peuvent être les raisons ?

Les sociétés SARL sont poussées, la plupart du temps, à faire évoluer sa forme sociale en SAS pour de nombreuses raisons :

  • Le droit d’enregistrement des actions d’une SARL est beaucoup plus élevé que dans une SAS. Il est de 3 % pour une SARL et de 0,1 % pour une SAS.
  • La méthode de gestion d’une SAS est plus intéressante, au vu de la différence de structure des deux formes. Toutes les prises de décisions sont unipersonnelles, car seul le président élu valide les décisions et les fonctions, contrairement à une SARLtous les associés peuvent prendre des décisions qui peuvent mener à un désaccord.
  • Le président de la SAS profite d’un régime social de protection de la même façon que les salariés. Différents du régime social des travailleurs non-salariés TNS, avoir cette opportunité diffère les associés de la SAS aux associés de la SARL qui ne profite que du régime comme les TNS.
  • La SAS présente des avantages sur les « cotisations sociales ». Les dividendes qui comptent pour les cotisations sociales des associés de la SARL peuvent aller jusqu’à 10 % du capital social, des primes et des comptes courants, contrairement aux dividendes versés au président d’une SAS.
  • La SAS a un statut beaucoup plus souple. Elle est libre d’apporter des modifications de statuts à tout moment comme l’ajout de nouveaux associés ou comme l’ajout de nouveaux financements.
  • Le nombre d’associés investisseurs dans une SARL ne peut excéder les 100 personnes (physiques ou morales) tandis que dans une SAS, celui-ci est illimité.

SARL en SAS : quelles sont les démarches à réaliser pour la transformation ?

Le rapport d’un commissaire à la transformation

Si une société veut procéder au changement de statut, la première démarche à faire est d’envoyer un rapport qui évalue l’activité de l’entreprise au greffe du tribunal de commerce. Ce rapport d’évaluation doit être envoyé 8 jours avant qu’une assemblée générale ait lieu pour décider de la transformation du statut.

La nomination du commissaire à la transformation se fait soit :

  • Par choix parmi les experts ou commissaires aux comptes proposés par le tribunal
  • Par le président du tribunal de commerce
  • Dans la société si celle-ci dispose déjà d’un commissaire aux comptes dans l’entreprise.

Le rapport à envoyer au greffe du tribunal de commerce doit contenir la situation financière de la société qui compare le montant des capitaux propres à celui du capital social. En effet, suivant les articles L223-43 et L224-3 du code de commerce, pour transformer une SARL en SAS, le montant des capitaux propres doit être supérieur ou égal au montant du capital social.

Le commissaire à la transformation doit établir dans son rapport également les avantages attribués aux associés et aux autres tiers.

Une prise de décision lors d’une assemblée générale extraordinaire AGE

Pour approuver la décision prise pour la transformation de la SARL en SAS, les associés doivent consentir et valider ensemble cette décision lors d’une assemblée générale extraordinaire organisée au sein de l’entreprise.

Doivent être fixé pendant cette assemblée générale :

  • L’approbation de la transformation de la SARL en SAS
  • Les nouveaux statuts de la société
  • La date où les nouveaux statuts prennent effet
  • La constatation des actions de chaque associé.

Mettre à jour les statuts

La SAS doit établir de nouveaux statuts ou apporter des modifications de statuts de la SARL pour les adapter à la transformation de la forme de l’entreprise.

Il est crucial de modifier les points suivants pour la transformation :

  • Modifier la nouvelle forme juridique de la société et les nouvelles clauses appliquées à la SAS
  • Modifier les articles indiquant la mode de gérance de la société (gestion par un président, un directeur général, un directeur général adjoint)
  • Modifier les règles concernant toutes les prises de décisions et le fonctionnement de la société
  • Indiquer les nouvelles règles et clauses concernant les exclusions et les actions
  • Supprimer les règles et les articles utilisés à la SARL et qui n’ont plus d’effet à la SAS
  • Enregistrer tous les documents nécessaires à la transformation ainsi que les documents signés à l’assemblée générale aux services des impôts de la société. Le droit de cet enregistrement s’élève à 125 euros.
  • Procéder à la publication d’annonce légale déclarant la transformation de la SARL en SAS

Faire une publication d’annonce légale

Transformer une société et apporter des modifications sur la forme de la société nécessite toujours une publication d’une annonce légale.

L’annonce qui doit être rendue publique doit contenir :

  • L’identité de la société
  • La date de l’assemblée générale pour la prise de décision de la transformation
  • La date de la prise d’effet de la transformation
  • La nouvelle forme de la société
  • L’identité du président et du directeur général (s’il y en a)
  • La mention de toutes les clauses enregistrées
  • La ville d’enregistrement de la société et du registre de commerce

Déposer les dossiers de la transformation au greffe du tribunal de commerce

Une fois que les mises à jours apportés à la transformation de la SARL en SAS ont été effectuées, il faut maintenant procéder au dépôt de tous les dossiers concernant cette transformation au greffe du tribunal de commerce pour que la nouvelle société SAS puisse obtenir un nouvel extrait Kbis.

Les dossiers à déposer au greffe du tribunal de commerce comprennent :

  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale contenant la décision de la transformation de la société.
  • Un exemplaire des nouveaux statuts certifiés par le président
  • Trois formulaires M2 remplis et signés
  • Une copie attestant la publication de l’annonce légale
  • Une copie du rapport établie par le commissaire à la transformation
  • Une copie de la pièce d’identité et une déclaration de non-condamnation du nouveau président
  • Un chèque établi à l’ordre du greffe du tribunal de commerce

Combien coûte la transformation de la SARL en SAS ?

Transformer une entreprise SARL en SAS nécessite des dépenses plus ou moins importantes.

Le coût du commissaire à la transformation

Si la société a déjà un commissaire aux comptes dans l’entreprise, cela peut revenir moins cher que les honoraires d’un commissaire à la transformation nominé parmi les experts.

  • Le coût des honoraires du commissaire aux comptes revient entre 500 à 2500 euros
  • Le coût des honoraires du commissaire à la transformation est entre 1000 à 2500 euros

Le coût de la modification de statuts

La modification des statuts de la société, effectués la plupart du temps par des professionnels comme un avocat ou un expert-comptable, coûte entre 800 à 1500 euros. Ce montant peut être dépassé si la modification des statuts comprend des mentions spécifiques.

Le coût du droit d’enregistrement

Le droit d’enregistrement des documents liés à la transformation de la SARL en SAS est entre 75 à 125 euros. Ce droit est payé aux services des impôts des entreprises.

L’enregistrement des documents comprend aussi le rapport des décisions prises pendant l’assemblée générale.

Le coût de la publication et les formalités administratives

Publier une annonce légale en raison d’une transformation de la forme d’une société peut coûter 200 euros.

Pour le dépôt des dossiers au greffe du tribunal de commerce, le coût peut s’élever à 250 euros.

Ces tarifs sont mentionnés hors taxe.

Quels sont les avantages et les conséquences d’une transformation de la SARL en SAS ?

Avantages

  • La SAS attire plus de bailleurs de fonds par rapport à la SARL, car elle ressemble en quelque sorte à une société anonyme
  • La SAS a un accès aux émissions des obligations qui donne des avantages sur le taux d’intérêt des remboursements
  • La SAS peut avoir de nombre d’associés qu’elle souhaite tandis que pour la SARL, celui-ci est limité à 100 associés

Inconvénients

  • La transformation de la SARL en SAS ne s’agit pas d’une création de nouvelle société, donc la SAS garde les mêmes droits, les mêmes obligations et les mêmes biens que la SARL.
  • Les contrats en cours de la SARL sont maintenus à la SAS
  • La transformation de la SARL en SAS peut ne pas être validée si la société ne nomme pas un commissaire aux comptes ou un commissaire à la transformation.
  • La majorité des associés doivent élire ensemble la décision de la transformation en SAS. Dans le cas contraire, la transformation risque d’être invalide.

Conclusion

La transformation d’une SARL en SAS nécessite des démarches assez strictes. La décision concernant la transformation doit être bien étudiée. Les avis des associés comptent beaucoup, et il faut décider ensemble de cette transformation et de prendre en compte les coûts liés à cette décision.

Manon

Responsable marketing digital, Manon aide les clients de son agence à gagner en visibilité sur le web et à booster leurs revenus, en attirant et en transformant un maximum de clients potentiels. Hormis la conception de stratégies marketing, elle effectue des veilles stratégiques, réalise des suivis d’opérations marketing, conçoit de nouveaux services et anime les équipes des entreprises clientes.