Quelles sont les démarches à réaliser pour la création d’une filiale ?

Dans un souci de développement, ou d’agencement et d’organisation de ses activités, une entreprise est parfois amenée à créer une filiale, une société secondaire. Ce processus permet en sus d’élargir le marché de l’entreprise en question. Les différentes démarches à suivre pour un tel projet vous seront présentées ci-dessous. En plus de répondre à cette question, nous verrons également ce qu’est concrètement une filiale ainsi que ses avantages et inconvénients.

Une filiale : qu’est-ce que c’est ?

Dans un terme juridique, plus précisément en droit commercial, la filiale est une entreprise dont le capital est constitué majoritairement par les apports d’une autre société. Un apport de plus de 50 %, si l’apport est compris entre 10 % et inférieur à 50 %, il sera uniquement à titre de participation. Cette dernière est appelée la société mère ou la société holding, et assure à la fois la direction, l’administration ainsi que le contrôle de la gestion de la filiale.

Contrairement à la succursale, la filiale est dotée d’une personnalité juridique physique ou morale bien distincte, et dispose d’un patrimoine qui lui est propre. Ces deux caractéristiques font qu’elle reste une entreprise indépendante sur le plan juridique.

Son indépendance vis-à-vis de la société mère lui permet de choisir en son propre nom, les moyens adéquats dans la réalisation de ses activités. De son côté, la société mère limite ses responsabilités face à d’éventuels litiges.

Économiquement parlant, elle reste dépendante de la société mère. Cette dépendance s’explique, comme nous avons vu plus haut, par le fait que la société mère s’attribue principalement le pouvoir décisionnel.

Quels sont les avantages d’une filiale ?

La création d’une filiale revêt plusieurs avantages, essentiellement en termes fiscaux.

Sur le plan fiscal, le système société mère et filiale bénéficie de certaines prérogatives :

• L’intégration fiscale: en déduisant les différentes pertes subies par les filiales, cette disposition permet de réduire le montant des bénéfices imposables de l’entreprise mère. Le calcul de la base imposable se fait à partir du résultat global, obtenu à la suite de la consolidation des résultats fiscaux des entités membres d’un même groupe. Il s’agit d’une optimisation fiscale puisque les pertes ainsi que les bénéfices générés dans le groupe se compensent, réduisant le montant imposable à la société holding. Mais cette disposition n’est valable que si plusieurs conditions sont respectées. À titre d’exemple, en France : les deux entités doivent avoir la même date d’ouverture et de clôture d’exercice comptable, chacune doit également être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).
• Le régime mère-fille: il est ici question d’un système d’exonération. Cette disposition répond plus à la question de la double imposition en matière de dividende. Ces dernières sont taxées faiblement, ne soit pas du tout auprès de la société mère. Pour bénéficier de cette exonération, les conditions sont moins strictes que celles relatives à la réintégration fiscale, puisqu’il ne suffira à la société mère que de détenir 5 % de la société fille, et ce depuis un temps minimum de 2 ans.

À ces avantages fiscaux, viennent également s’ajouter des avantages économiques et stratégiques : l’implantation dans un nouveau marché ; si l’activité est viable, une extension des activités de l’entreprise dans une nouvelle localité.

Quels en sont les inconvénients ?

Ces inconvénients reposent principalement sur les coûts de création de la filiale en elle-même, puisqu’il faudrait constituer la moitié du capital initial dans un premier temps pour sa mise en place.

À cela s’ajoutent quelques inconvénients techniques. Une filiale est principalement implantée dans un autre espace géographique que celui où la société mère se trouve. Il devient alors nécessaire d’avoir une bonne connaissance du pays et de la zone d’implantation, tant sur le plan linguistique, commercial, culturel et fiscal.

Quelles sont les démarches à suivre dans la création d’une filiale ?

En France, la création d’une filiale se fait soit par :

• Création d’une toute nouvelle entreprise,
• La reprise d’une société déjà en place en rachetant la majorité de ses actions.

Si vous prenez pour la première option, soit la création d’une société, les démarches à suivre ne se distinguent pas des étapes de création d’une simple société. Pour le cas de la France, il est question de :

1)      Choisir le statut juridique adéquat.

Plusieurs choix nous sont offerts. À titre d’exemple, nous pouvons opter pour une société à responsabilité limitée (SARL, EURL), une société par actions (SAS, SCA, SASU, ect.), une société civile, une société anonyme (SA). Il est ici question de choisir quel cadre légal adopté pour régir les futures activités de l’entreprise, de délimiter le mode d’imposition et le régime fiscal à suivre par exemple.

Ce choix incombe à l’organe lié à la société holding. Mais, généralement, les filiales ont des statuts de SAS (Société par Actions Simplifiées) qui se présente comme étant bien plus souple par rapport aux autres statuts.

2)      Caractérisation de la société

Cela revient à attribuer à l’entreprise fille des caractères distinctifs, à savoir :

• Un nom ou dénomination sociale: il doit être en relation soit avec ses activités, soit avec la maison mère
• Le siège social, ou la localisation de la société,
• Le capital social, par définition, représente la somme d’argent collecté pour démarrer les activités. Il s’agit donc du fonds de démarrage. Il est composé d’apports des actionnaires, qui peuvent être soit en nature, soit en numéraire. Et la nature de ces apports est déterminée selon la forme juridique de la société. Il devra être déposé auprès d’une institution spécialisée, plus précisément auprès d’une banque. Le capital ne sera débloqué qu’à la suite de la dernière étape de création qu’est l’immatriculation de la filiale au Registre du Commerce des sociétés (RCS) compétent. Il est à savoir qu’il n’existe aucun loi ou règlement limitant la valeur minimum du capital, il est constitué à hauteur des activités propres de chaque entreprise,
• L’activité, ou l’objet social.
• La durée de l’entreprise. En principe, elle s’étale sur une période de 99 ans.

3)      Rédaction de son statut

Il est question d’établir le document de référence de l’entité. Les différentes clauses relatives au fonctionnement et à l’organisation de l’entreprise y seront mentionnées, ainsi que ses caractères propres.

4)      Formalisation et immatriculation de la filiale

Pour faire suite à ces différentes étapes, il convient désormais de se concentrer sur l’annonce légale de la société. Ceci s’explique par le fait qu’en France, la création d’une filiale se présente comme étant un acte public. Le but est de faire part à toute personne, mais surtout aux tiers intéressés, tels que les investisseurs, et les clients de la création de la filiale. Cette annonce se fait par l’intermédiaire d’un journal d’annonces légales, où elle sera publiée. Ceci fait, la filiale pourra être immatriculée.

Cette dernière démarche est obligatoire et fait preuve officielle de l’existence de la société aux yeux de l’Administration, ainsi du Greffe du Tribunal de Commerce. Pour se faire, il convient d’adresser une demande d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), appuyée par un dossier composé des éléments suivants :

•   Les statuts de la filiale signés,
•   Une attestation de domiciliation,
•   Une attestation de la publication d’avis de constitution,
•   Une attestation de dépôt du capital auprès de la banque,
•   Un formulaire de demande d’immatriculation comme le MO,
•   Les frais de greffe.

Pour réaliser ces différentes démarches, il vous faudra vous munir de quelques sommes d’argent : 150 € HT pour la publication de l’annonce légale de la société et environ 40 € HT pour les frais de greffe.